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天健集团:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用募集资金购买银行结构性存款的核查意见

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-13 19:40:04   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健(集团)股份有限公司使用募集资金购买银行结构性存款的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工...

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健(集团)股份有限公司使用募集资金

购买银行结构性存款的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“天健集团”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构,对公司使用2015年非公开发行暂时闲置的募集资金购买结构性存款的情况进行了核查,现将核查情况说明如下:

一、非公开发行股票募集资金基本情况

2015年10月23日,经中国证监会证监许可[2015]2339号文核准,公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票303,030,303股,每股发行价格人民币7.26元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,199,999,999.78元,募集资金净额为人民币2,174,949,999.80元,瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2015]48400021号验资报告。公司开立了募集资金专户,并与保荐机构及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至核查意见出具日,公司累计使用的募集资金为190,769.02万元,募集资金账户实际余额为13,824.63万元(不含未到期银行结构性存款15,000万元)。根据公司募集资金使用的进度情况,预计未来3个月内闲置募集资金额不少于25,000万元。

三、使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的情况

根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排,由于项目建设的实际

情况导致分期逐步投入募集资金的客观情形,使得部分募集资金在未来一段时间内存在部分募集资金暂时闲置的情况。随着募投项目建设的顺利推进,闲置的募集资金将逐步投入募投项目。本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金创造收益,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及保护资金安全的情况下,公司拟利用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款。具体情况如下:

(一)现金管理产品品种

为控制风险,本次选择的现金管理产品为安全性高、流动性好、有保本约定、期限自2019年12月18日至2020年12月17日的银行结构性存款产品。使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款不得质押。

(二)决议有效期

有效期限自2019年12月18日至2020年12月17日。

(三)购买额度

最高额度不超过25,000万元,购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内,上述购买额度可滚动使用。

(四)实施方式

在购买额度范围内,公司董事会授权管理层对购买银行结构性存款产品行使决策权并签署相关合同文件。公司财务部门负责人负责组织实施,公司财务金融部具体操作。

(五)信息披露

公司将严格履行信息披露义务,并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

四、投资风险及风险控制措施

商业银行发行的结构性存款,属于低风险投资品种,本金损失的风险很

小,但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响,但不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对投资风险,公司拟采取的风险控制措施如下:

1、公司及时分析和跟踪银行结构性存款产品情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时上报董事会,并采取相应的保全措施控制风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时,公司将及时予以披露;

2、公司制订了《资金管理规定》,从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度,以及风险控制和信息披露等方面作出明确规定,进一步规范公司日常资金产品的管理,有效防范投资风险,维护股东和公司的合法权益;

3、公司风控与审计部负责对银行结构性存款产品使用与保管情况的审计与监督,对银行结构性存款产品进行全面检查,并向董事会审计委员会报告;

4、公司董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品情况进行日常检查;

5、公司独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存款的产品运行情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内购买银行结构性存款产品以及相应的损益情况。

五、购买结构性存款对公司的影响

(一)公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下,对闲置募集资金进行适度的现金管理,不会影响公司主营业务的正常开展。

(二)通过现金管理业务,获得一定的投资效益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

六、截至2020年2月28日购买银行结构性存款情况

公司第八届董事会第十七次次会议审议通过了《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》,详情请见公司于2018年12月19日披露的公告。截至2020年2月28日,公司使用募集资金购买银行结构性存款的具体情况如下:

产品期限利率交易日到期日金额(万元)签约银行备注
2个月3.20%2018-12-242019-02-255,000招行福田支行已到期收回本金及利息
2个月3.20%2019-03-072019-05-075,000招行福田支行已到期收回本金及利息
2个月3.40%2019-05-082019-07-085,000招行福田支行已到期收回本金及利息
2个月3.40%2019-07-092019-09-095,000招行福田支行已到期收回本金及利息
2个月3.35%2019-09-172019-11-185,000招行福田支行已到期收回本金及利息
2个月3.60%2019-11-192020-01-205,000招行福田支行已到期收回本金及利息
3个月3.53%2018-12-242019-03-2510,000招行福田支行已到期收回本金及利息
3个月3.53%2019-03-262019-06-2510,000招行福田支行已到期收回本金及利息
3个月3.53%2019-06-282019-09-2810,000招行福田支行已到期收回本金及利息
3个月3.55%2019-10-092020-01-1010,000招行福田支行已到期收回本金及利息
6个月3.65%2018-12-242019-06-2510,000招行福田支行已到期收回本金及利息
6个月3.75%2019-06-282019-12-2710,000招行福田支行已到期收回本金及利息
1个月3.63%2020-01-212020-02-2110,000招行福田支行已到期收回本金及利息
3个月3.88%2020-01-212020-04-2115,000招行福田支行未到期

公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十二次会议对公司截至2020年2月28日使用部分闲置募集资金购买结构性存款的购买结果予以确认,公司独立董事发表了同意的独立意见。

七、相关事项的决策程序

2020年3月13日,公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》,同意对公司截至2020年2月28日使用部分闲置募集资金购买结构性存款的结果予以确认,并同意公司使用最高额度不超过25,000万元购买银行结构性存款业务,使用期限自2019年12月18日至2020年12月17日。独立董事和同日召开的第八届监事会第十二次会议对上述事项发表了明确同意意见。

八、保荐机构核查意见

保荐机构核查了天健集团审议关于使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款的董事会、监事会的议案和决议,以及独立董事对相关事项发表的独立意见;向公司询问了关于募集资金投资项目的进度安排、资金支付计划核查了已使用募集资金购买结构性存款的情况及未来实施计划。

经核查,保荐机构认为:天健集团本次使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金项目的正常进行,没有损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议确认和批准,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序。保荐机构对天健集团使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款事项无异议。

(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健(集团)股份有限公司使用募集资金购买银行结构性存款的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字): _____________________ _____________________谢良宁 彭 凯

国泰君安证券股份有限公司

2020年3月13日


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